Coinmerce B.V. (hierna "Coinmerce") zet zich in voor het beheersen van belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het verlenen van diensten aan haar Klanten. Deze Belangenconflictenverklaring is opgesteld om u te voorzien van actuele informatie over de algemene aard en bronnen van de belangenconflicten die wij hebben geïdentificeerd en de stappen die wij nemen om deze te mitigeren. In deze Belangenconflictenverklaring streven wij ernaar u een samenvatting te geven van ons belangenconflictenbeleid en een actueel overzicht te bieden van de potentiële en daadwerkelijke belangenconflicten die wij hebben geïdentificeerd. Daarnaast verschaffen wij informatie die voor u van belang is om een weloverwogen beslissing te kunnen nemen of u gebruik wilt (blijven) maken van onze Diensten, zoals de situatie die het belangenconflict veroorzaakt, de aard ervan, de risico's die wij voorzien met betrekking tot dat belangenconflict en hoe wij dit belangenconflict (proberen te) mitigeren.
1. Reikwijdte van het Belangenconflictenbeleid van Coinmerce
Het Belangenconflictenbeleid is van toepassing op alle medewerkers, bestuurders, aandeelhouders van Coinmerce en iedere persoon die direct of indirect door zeggenschap met Coinmerce of haar aandeelhouders is verbonden, zoals gelieerde ondernemingen en andere verbonden partijen ("Verbonden Personen"). Het beleid dekt conflicten die (potentieel) ontstaan:
Tussen Coinmerce (en een van haar groepsmaatschappijen) en een Klant;
Tussen een Verbonden Persoon en Coinmerce;
Tussen een Verbonden Persoon en een Klant; en
Tussen verschillende (groepen) Klanten.
2. Definitie van Belangenconflicten
Belangenconflicten zijn situaties waarin tegenstrijdige verplichtingen of prikkels ertoe kunnen leiden dat Coinmerce of een van haar Verbonden Personen het ene belang boven het andere stelt. Dergelijke situaties kunnen een risico op schade of nadeel voor een Klant met zich meebrengen, direct of indirect. Veelvoorkomende voorbeelden zijn:
Coinmerce of een Verbonden Persoon kan financieel voordeel behalen ten koste van een Klant.
Coinmerce of een Verbonden Persoon heeft een gevestigd belang bij de uitkomst van een Dienst of een order van een Klant dat verschilt van het belang van de Klant bij die uitkomst.
Coinmerce heeft een financiële of andere prikkel om de ene Klant of groep Klanten te bevoordelen boven een andere.
3. Identificatie van Conflicten
Om belangenconflicten effectief te beheren, identificeert Coinmerce proactief potentiële en daadwerkelijke belangenconflicten die kunnen ontstaan tijdens haar dienstverlening en bredere operationele activiteiten. Dit omvat:
Het in kaart brengen van potentiële conflicten binnen bedrijfsprocessen, functies van medewerkers en interacties met Klanten.
Continue training van personeel over het identificeren van conflicten in hun dagelijkse werkzaamheden.
Documentatie van conflicten die zijn ontstaan of kunnen ontstaan, om transparantie te waarborgen en systematische monitoring en evaluatie mogelijk te maken.
4. Preventieve Maatregelen
Coinmerce handhaaft verschillende preventieve maatregelen om het ontstaan van conflicten te minimaliseren:
Functiescheiding: Coinmerce past scheiding toe tussen afdelingen en functies met potentieel tegenstrijdige belangen. Medewerkers die betrokken zijn bij verschillende activiteiten, beschikken over de nodige onafhankelijkheid om conflicten te voorkomen.
Vertrouwelijkheid en Informatiebarrières: Gevoelige informatie is uitsluitend toegankelijk voor relevante medewerkers, en het delen van informatie tussen afdelingen is beperkt om conflicten als gevolg van informatieasymmetrie te voorkomen.
Geschenken en Zuivere Tegenprestaties ('Inducements'): Coinmerce handhaaft een beleid inzake geschenken en zuivere tegenprestaties. Medewerkers en bestuurders zijn verplicht om ontvangen geschenken of 'inducements' te registreren, om te waarborgen dat deze geen invloed hebben op zakelijke beslissingen.
Persoonlijke Transacties: Een beleid voor persoonlijke transacties beperkt medewerkers in het aangaan van transacties die in strijd kunnen zijn met de belangen van Klanten of de activiteiten van Coinmerce. Medewerkers moeten relevante transacties openbaar maken conform interne procedures.
Gedrags- en Ethische Normen voor Medewerkers: Medewerkers en bestuurders zijn verplicht zich te houden aan strikte ethische normen en moeten eerlijk, billijk en in het beste belang van de Klanten handelen.
5. Beheer van Belangenconflicten
Waar belangenconflicten niet kunnen worden voorkomen, heeft Coinmerce maatregelen getroffen om deze te beheren en te mitigeren:
Openbaarmaking aan Klanten: In gevallen waarin een conflict de belangen van een Klant kan beïnvloeden, zal Coinmerce het conflict in duidelijke en begrijpelijke bewoordingen openbaar maken voordat de betreffende Dienst of bedrijfsactiviteit wordt voortgezet. Deze openbaarmaking stelt Klanten in staat om weloverwogen beslissingen te nemen over hun interacties met Coinmerce.
Monitoring van Transacties en Zakelijke Relaties: Coinmerce monitort alle transacties en relaties met derden die potentieel een conflict kunnen veroorzaken. Deze monitoring omvat het beoordelen van beloningsregelingen, commissiestructuren en andere vormen van 'inducements'.
Verhoogde Toetsing bij Hoog-Risicosituaties: Sommige conflicten, zoals die met betrekking tot 'inducements' of potentiële bevoordeling van Klanten, worden onderworpen aan een verscherpt toezicht om te waarborgen dat de mitigerende maatregelen voldoende en effectief zijn.
Klokkenluidersregeling: Coinmerce heeft een klokkenluidersprocedure zodat iedereen, inclusief medewerkers, vertrouwelijk melding kan maken van conflicten of schendingen van dit beleid zonder angst voor represailles.
6. Openbaarmaking van Conflicten
Indien Coinmerce vaststelt dat een belangenconflict niet kan worden voorkomen, zal zij de betreffende Klant(en) informeren. Deze openbaarmaking omvat:
Een duidelijke beschrijving van de aard van het conflict.
De potentiële impact op de belangen van de Klant.
De maatregelen die Coinmerce heeft genomen om het conflict te mitigeren.
Openbaarmakingen van Specifieke Belangenconflicten
Belangenconflicten in verband met het opereren van Coinmerce als onderdeel van een groep
Coinmerce is onderdeel van een bedrijvengroep. Als gevolg van de groepsstructuur kan een potentieel belangenconflict ontstaan door de diensten die door de verschillende entiteiten met betrekking tot crypto-activa worden verleend. Belangenconflicten worden voornamelijk gedreven door de complexe onderlinge relaties en overlappende bedrijfsactiviteiten binnen de groep, wat kan leiden tot vooringenomen besluitvorming en/of voorkeursbehandeling van groepsentiteiten. Dergelijke conflicten kunnen leiden tot aanbevelingen of beslissingen die de belangen van gerelateerde entiteiten binnen de groep voorrang geven boven de beste belangen van klanten. Dit kan resulteren in minder gunstige uitkomsten voor de klant, zoals suboptimale prijsstelling, hogere kosten, of beperkte toegang tot alternatieve producten en diensten. Bovendien zijn een deel van de bestuursleden van Coinmerce tevens bestuurslid van andere entiteiten binnen de groep, terwijl een deel van de indirecte aandeelhouders met een meerderheidsbelang in Coinmerce ook een belang heeft in andere groepsentiteiten.
Coinmerce erkent het belang van adequate en transparante informatieverstrekking aan haar klanten en wil haar klanten op dezelfde transparante wijze informeren over de mitigerende maatregelen die zijn geïmplementeerd om de inherente belangenconflicten te beheersen. Deze conflicten zijn gemitigeerd door (o.a.) de gezamenlijke bevoegdheid van bestuursleden, de unanieme besluitvorming voor belangrijke strategische beslissingen, de maandelijkse beoordeling van (potentiële) belangenconflicten door de raad van advies, de strikte hantering van belangenconflicten in het besluitvormingsproces en de jaarlijkse validatie door een derde partij van de naleving van de toepasselijke beleidslijnen en procedures voor het beheren en monitoren van belangenconflicten.
Belangenconflicten in verband met het optreden van Coinmerce als tegenpartij bij transacties van klanten
Dit potentiële belangenconflict vloeit voort uit het feit dat klanten direct handelen tegen Coinmerce, die als tegenpartij optreedt in deze transacties. In dergelijke situaties faciliteert Coinmerce niet alleen de transacties, maar neemt zij ook (automatisch) voor een bepaalde tijd een tegengestelde positie in ten opzichte van haar klanten door crypto-activa voor eigen rekening te houden of te verwerven totdat zij haar voorraadposities herbalanseert. Hoewel dit inherent is aan de wisseldienst, kan er een conflict ontstaan waarbij Coinmerce financiële prikkels kan hebben die haar gedrag kunnen beïnvloeden op een wijze die niet in lijn is met de beste belangen van de klant. Verder gebruikt Coinmerce een prijsengine die gebaseerd is op heersende marktgegevens om (volgens de toegepaste prijsmethodologie) een eerlijke prijs te genereren voor de offertes die aan haar klanten worden verstrekt. Aangezien Coinmerce het prijsmodel en de werking van de prijsengine beheert, kan een belangenconflict ontstaan doordat Coinmerce de prijsengine zou kunnen manipuleren om prijzen in haar voordeel te verdraaien of te wijzigen, of dat zij databronnen zou kunnen prioriteren die haar eigen posities ten goede komen. Om dit potentiële belangenconflict te beheren, hanteert Coinmerce een beleid voor prijsstelling, kosten en vergoedingen en heeft zij de prijsmethodologie gepubliceerd die de prijsstelling voor transacties met klanten op een geautomatiseerde wijze bepaalt, waardoor klanten een eerlijke prijs wordt geboden wanneer zij met Coinmerce handelen.
Belangenconflicten in verband met het aanbieden van crypto-activa en handelsprikkels
Dit potentiële belangenconflict ontstaat tussen de klant en Coinmerce met betrekking tot handelsprikkels voor Coinmerce. Specifiek profiteert Coinmerce van het volume en/of de frequentie van de transacties van haar klanten. Daarom zou Coinmerce gestimuleerd kunnen worden om crypto-activa aan te bieden die zeer volatiel zijn of anderszins populair (zoals populaire of "gehypte" memecoins) en haar eigen financieel gewin voorrang te geven boven een strikte activaselectie. Er dient echter benadrukt te worden dat Coinmerce uitsluitend de wissel van crypto-activa mogelijk maakt en in geen geval advies verstrekt aan of investeringsbeslissingen neemt voor haar klanten. De uiteindelijke beslissing om te handelen ligt dus altijd bij de klant, wat dit conflict aanzienlijk vermindert.
Verder kunnen potentiële belangenconflicten op dit gebied ontstaan tussen de klant en Coinmerce met betrekking tot alle vormen van financiële prikkels die Coinmerce van derden kan ontvangen. Specifiek, in het geval dat Coinmerce betalingen, kostendelingen, kortingen of andere financiële voordelen zou ontvangen van externe dienstverleners, partners of gelieerde ondernemingen als vergoeding voor het aanbieden van diensten voor een specifiek crypto-activum aan haar klanten. Coinmerce hanteert echter een strikt beleid van geen vergoedingen met betrekking tot het selectieproces van crypto-activa voor haar dienstverlening.
Belangenconflicten in verband met 'yield'-diensten
De 'yield'-diensten van Coinmerce, gefaciliteerd door Coinmerce Earn, omvatten het 'staken' en doorlenen van geleende crypto-activa van klanten aan derden, inclusief een intragroepsentiteit, waarbij de opbrengsten worden gedeeld tussen zowel Coinmerce als Coinmerce Earn. Deze structuur brengt verschillende potentiële belangenconflicten met zich mee. Ten eerste bestaat het risico dat Coinmerce (Earn) prioriteit geeft aan het maximaliseren van rendement, wat kan leiden tot risicovollere 'staking'- of doorleenactiviteiten.
Ten tweede worden klanten blootgesteld aan tegenpartijrisico met Coinmerce Earn, dat, hoewel onderdeel van dezelfde groep, geen onder MiCAR gereguleerde CASP is, aangezien het lenen en uitlenen van crypto-activa momenteel niet onder MiCAR is gereguleerd. Ten derde creëert het doorlenen van activa aan een intragroepsentiteit, die deze activa kan gebruiken voor eigen handelsstrategieën, het risico dat het door de intragroepsentiteit betaalde leentarief mogelijk niet een volledig marktconforme ('arm's length') rente weerspiegelt, wat potentieel het aan klanten uitgekeerde rendement kan beïnvloeden. Ten slotte zou Coinmerce Earn een groter deel van de geleende activa aan deze intragroepsentiteit kunnen toewijzen in het streven naar hogere groepsrendementen, waardoor klanten mogelijk worden blootgesteld aan niet-openbaar gemaakte, hogere risico's. Klanten dienen zich ervan bewust te zijn dat deze conflicten het beheer en de veiligheid van hun crypto-activa binnen de 'yield'-diensten kunnen beïnvloeden.
Om deze potentiële conflicten te mitigeren, heeft Coinmerce diverse belangrijke maatregelen geïmplementeerd. Coinmerce Earn opereert binnen een risicobeheerkader, dat duidelijke limieten en beheerprocedures voor 'staking'- en doorleenactiviteiten vastlegt om geleende activa te beschermen, inclusief strikte maximale allocaties aan externe leners. Interne controles, geïmplementeerd via een Service Level Agreement, zorgen ervoor dat de activiteiten van Coinmerce Earn in lijn zijn met de standaarden van Coinmerce, ondanks dat het niet direct onder MiCAR gereguleerd is. Ten slotte zijn er onafhankelijke interne monitoring- en toezichtsmechanismen ingesteld om te waarborgen dat de activiteiten van Coinmerce Earn consistent blijven met het overeengekomen risicobeheerbeleid en de belangen van de klant.
Belangenconflicten in verband met bewaardiensten
Coinmerce verleent bewaardiensten voor de crypto-activa van klanten, wat potentiële belangenconflicten met zich meebrengt. Ten eerste bestaat er een potentieel risico van vermenging ('commingling') van klantactiva met de eigen activa van Coinmerce of het gebruik van klantactiva voor eigen activiteiten, zoals uitlenen of handelen, zonder uitdrukkelijke toestemming van de klant. Dit kan klanten blootstellen aan verhoogde risico's en het terughalen van activa bemoeilijken in geval van insolventie of operationele problemen.
Ten tweede brengt de discretionaire bevoegdheid van Coinmerce over de uitgaven voor bewaaroplossingen een risico met zich mee dat kostenbesparende maatregelen voorrang krijgen boven investeringen in veilige, hoogwaardige infrastructuur, wat de veiligheid van de activa ten koste van de klant in gevaar kan brengen. Om deze risico's te mitigeren, implementeert Coinmerce diverse belangrijke maatregelen.
Er wordt een strikte scheiding van activa ('asset segregation') toegepast om te waarborgen dat klantactiva apart worden gehouden van de eigen activa van Coinmerce in speciale stichtingswallets. Klantactiva worden niet gebruikt voor uitlenen, als onderpand of voor andere doeleinden zonder uitdrukkelijke overeenkomst met de klant. Er worden regelmatig interne en externe audits uitgevoerd om de scheiding van activa te verifiëren en vermenging of misbruik te voorkomen. Coinmerce verbindt zich ertoe om marktleidende, institutionele kwaliteit bewaar- en wallet-infrastructuursoftware te gebruiken om de veiligheid van klantactiva te waarborgen. Onafhankelijke auditors beoordelen en certificeren regelmatig de veiligheid van de wallet-infrastructuur.